Бесплатный фрагмент - Пятая нога. Наблюдательный совет в развитии малого и среднего бизнеса. Катехизис
Библиотека Владельца Бизнеса
Предисловие
Сегодня, в нашу высокотехнологичную эпоху, рядом с технологиями и новациями по-прежнему уютно соседствует ряд стереотипов. Один из них — что корпоративное управление предназначено только для больших публичных компаний.
В чем жизнеспособность этого стереотипа у российских собственников? Будем откровенны. Порой — наличие не совсем чистых интересов. Порой — нежелание выносить сор из избы. Иногда — нежелание делиться своей властью. Непонимание, что бизнес должен быть публичным.
Тем не менее, все больше примеров компаний, которые активно используют ресурс корпоративного управления. Они создают у себя советы директоров. Приглашают в них профессиональных независимых директоров. Начинают обсуждать с ними свои бизнес-вопросы. Вместе находить прорывные решения. И в результате их бизнес растет сегодня быстрее.
Опыт Ассоциации независимых директоров подтверждает это. Выигрывают те, кто услышал, кто сделал правильные выводы и вовремя создал у себя в компании новую — корпоративную — систему управления.
Для этого нужны новые знание и умения — в этой связи издание «Пятая нога. Наблюдательный совет в развитии малого и среднего бизнеса» Евгения и Светланы Емельяновых представляется очень ценным и полезным. Оно очевидно будет способствовать распространению лучших практик корпоративного управления в непубличных компаниях. Уверен, что читатели книги смогут взять все самое лучшее из того богатого опыта, который есть у авторов в плане создания советов директоров в организациях. Взять, чтобы победить в своем бизнесе.
Розанов Игорь, Исполнительный директор Ассоциации независимых директоров
Вместо введения
Тема этой книги — «Наблюдательный совет и его роль в развитии бизнеса». Предполагается, что речь идет о частной компании среднего масштаба, которая стремится стать большой. Бывает ли такое в действительности — Наблюдательный совет в реальной бизнес-компании? Что это такое, зачем этот Наблюдательный совет, и как все это вообще выглядит? Можно долго обсуждать эту тему. Собственно, этому и посвящена вся эта книга. Но начать ее хочется не с теории, а с живого впечатления одного человека, очень хорошо умеющего свои впечатления описывать…
Пример из практики
Наблюдательный совет как головная боль наблюдателей. Когда я слышу словосочетание «Наблюдательный совет», перед глазами всплывает картина довольно унылая. Вспоминается один из Наблюдательных советов, на котором я долгое время выполнял секретарские функции.
По замыслу, по известной из книжек идее, по примерам из лучшей практики, мы знаем, что Наблюдательный совет — это высшая форма управления бизнесом, на которой проводится фундаментальный анализ ситуации и принимаются стратегические решения. На деле же довольно часто это-бездарная трата времени, не приносящая никому из участников мероприятия ни корысти, ни радости. Я хорошо помню, что томики с отчетами, которые Генеральный аккуратно приносил на каждое заседание, а до того рассылал по электронке, предварительно никто из участников не читал. Поэтому заседание начиналось с выяснения, что за цифра в этой колонке, а что за показатель вон в том столбике, а почему цифра такая, а не сякая, хотя в отчетах все это было подробнейшим образом разжевано. Потом, следуя известному механизму ассоциаций, мысль кого-то из владельцев перекидывалась на какой-нибудь совсем уж «нестратегический» вопрос, и на час-другой Наблюдательный совет превращался в обычную оперативку с сомнительными последствиями и неадекватным составом участников. Затем кто-то из владельцев, опасаясь впрямую «наезжать» на своего партнера, начинал сыпать обвинениями в адрес Генерального, а тот по каждому пункту аргументированно и занудно оправдывался. Потом вдруг оказывалось, что всем пора разбегаться, что половина вопросов повестки не обсуждена и никаких решений по ним не принято. А на следующем заседании выяснялось, что и из тех решений, которые успели принять, половина не исполнена, а про другую половину ничего неизвестно, т.к. на ее обсуждение опять не хватило времени. Так, скрипя и громыхая по ухабам, то и дело сбиваясь со столбовой дороги, вершила свой страдальческий путь колымага под названием «Наблюдательный совет». То была, что называется, низшая, незрелая форма высшего органа управления бизнесом. Наблюдательный совет на стадии запуска.
Наблюдательный совет как произведение искусства. Что же тогда представляет собой высшая форма зрелости этого органа? На днях мне посчастливилось воочию увидеть работу Наблюдательного совета во всем ее блеске. Впечатление потрясающее! Что впечатлило? Орган работает как отлаженная машина принятия решений, ни минуты времени не теряя даром и генерируя попутно массу нестандартных идей. При этом, как следовало из обсуждений, все решения предыдущих заседаний четко исполняются. Проанализируем слагаемые успеха.
Во-первых, отчеты и предложения по каждой предусмотренной повесткой теме заслушиваются, что называется, из первых уст: доклад делает тот из менеджеров, который непосредственно отвечал за исполнение решения. Это означает, что специалист глубоко погружен в тему, не с чужих слов знает все ее нюансы и повороты, может моментально ответить на любой уточняющий вопрос.
Во-вторых, к каждому докладу менеджеры тщательно готовятся. Как минимум за день-другой докладчики рассылают презентации, и члены Наблюдательного совета имеют возможность ознакомиться с материалом, проанализировать его и сформировать свою позицию. Сами презентации при этом показывают высочайшую культуру мышления авторов: все прозрачно, лаконично, предельно понятно и аргументировано, а где можно- подкреплено расчетами.
В-третьих, на обсуждении каждого вопроса повестки присутствует ровно тот состав участников, который необходим для всестороннего анализа темы. С переходом к очередному вопросу кто-то из менеджеров уходит, кто- то приходит, и происходит все это четко, без заминок, чуть ли не по секундомеру. При этом очередность вопросов в повестке спланирована таким образом, чтобы количество смен состава участников было минимальным.
В-четвертых, логика доклада каждого менеджера строится в рамках одного из трех возможных форматов: либо отчет о выполнении принятого решения с конкретными цифрами и фактами, либо аналогичный отчет о ходе выполнения незавершенной задачи, либо — постановка проблемы и предложение по ее решению. Владение последним форматом особенно поразило меня: после обозначения проблемы специалистом вскрываются причины и выдвигается несколько возможных вариантов решения. Затем докладчик анализирует с разных сторон каждый вариант, после этого — предлагает и обосновывает один, с оптимальным, на его взгляд, соотношением плюсов и минусов. Затем идет обсуждение доклада остальными участниками. И, наконец, владелец принимает и обнародует окончательное решение.
В-пятых, если все участники согласны с предложениями докладчика, на обсуждение времени не тратится. Никто не стремится высказаться ради того, чтобы просто высказаться. Занесли решение Наблюдательного совета в протокол — едем дальше! Дисциплина групповой работы такова, что практически никто не позволяет отвлекаться от обсуждаемой в данный момент темы. А если кто-то все же отвлекся — не пройдет и четверти минуты, как его поправят и вернут в покинутое русло.
Что сказать об участниках? Я видел этих менеджеров и Генерального два года назад. Я знаю, что они не посещали за это время ни легендарных тренингов, ни групп личностного роста. И я абсолютно уверен: та глубина анализа проблем и культура мышления, которыми отмечены их доклады, та культура, дисциплина и креативность, которые демонстрируются в обсуждении — это, прежде всего, результат двухгодичной работы Наблюдательного совета, к постановке которой владелец подошел предельно серьезно, вложив в него всю свою душу. Без этого, усилиями одних лишь консультантов, которые, конечно же, и строили всю эту «машинку», образцовый Наблюдательный совет никогда не был бы создан.
Не конфликтом единым. Я неоднократно писал о том, что одна из важнейших функций Наблюдательного совета, ради которой владельцы обычно и идут на его создание — это разрешение противоречий и конфликтов между ними, сидящими в одной лодке партнерами по бизнесу. Казалось бы, в нашем случае резонов для создания Наблюдательного совета гораздо меньше: владелец-то всего один! Тем не менее, Наблюдательный совет оказался жемчужиной и реальным конкурентным преимуществом бизнеса и в этом случае.
Эпоха инноваций. Стало уже общим местом рассуждение о том, что вся мировая — в том числе и наша- экономика стремительно погружается в инновационную бездну. И что в ближайшие годы выживут в бизнесе лишь те, кто сегодня не пожалеет сил на освоение новейших технологий и впредь будет поспешать в ногу за их развитием. Страшилка настолько приелась, что никого уже не пугает. Но я своими глазами вижу: одни бизнесмены все силы отдают лихорадочной борьбе за выживание и имеют более чем скромные результаты, в то время как другие — владеют и управляют сразу несколькими компаниями и при этом львиную долю времени тратят на то, чтобы мотаться по тусовкам, кого-то учить, у кого-то учиться, вообще общаться с интересными людьми. Когда пытаешься анализировать, чем отличаются эти два бизнес-сегмента, то обнаруживаешь: одни живут в традиционных парадигмах и технологиях, другие — в новейших! И среди этих новейших — технологии корпоративного управления, умение использовать потенциал Наблюдательного совета!..
Введение
Почему написана эта книга?
История с написанием этой книги началась еще в конце 1990-х годов, когда один из национальных фондов предложил нам грант для подготовки учебника по корпоративному управлению. Тогда мы попросту не справились с этой задачей. Нам совершенно явно в то время не хватило реального опыта взаимодействия с этой стороной бизнеса. А писать учебник в виде пересказа чужих книг совершенно не хотелось.
С тех пор прошло почти двадцать лет. Мы успели поработать с более чем 250 компаниями малого и среднего бизнеса. И, к своему удивлению, просмотрев их список, обнаружили, что более чем в 50 из них мы так или иначе решали задачи корпоративного управления.
Поэтому теперь, когда понимание этой темы есть, что называется, «в кончиках пальцев», мы почувствовали, что готовы поговорить о ней всерьез. Тем более, что актуальность ее резко возрастает у нас на глазах от года к году и от месяца к месяцу. Это — первое и главное.
А второе, тоже весьма важное, состоит в том, что во все возрастающем потоке книг, пособий и курсов по корпоративному управлению чрезвычайно мало говорится о той нише, в которой мы работаем — о малом и среднем бизнесе. Но корпоративное управление здесь тоже есть. И оно сильно отличается своей спецификой. Поэтому, надеемся, наш опыт в этой сфере может оказаться полезным.
Со спецификой сферы малого и среднего бизнеса связан и выбранный нами формат этой книги. Мы старались максимально придерживаться здесь «легкого» жанра — очерка с примерами. Потому что полагали, что в наше время все труднее становится читать книги и все меньше становится их читателей. Особенно среди тех, для кого эта книга написана.
Для кого написана эта книга?
Эта книга написана для владельцев бизнеса, у которых есть своя компания или группа компаний, и которые уже не хотят жить только сегодняшним днем, и у кого есть амбиции развивать свое дело до нового, более высокого уровня. То есть книга может быть полезна всем состоявшимся предпринимателям, кто хоть раз всерьез задумывался о будущем своего дела — дальше, чем на месяц или даже год вперед. Наблюдательный совет — это инструмент для качественного рывка бизнеса. И книга написана для тех, кто ищет способы совершить этот рывок.
Что такое Наблюдательный
совет и чем он отличается
от Совета директоров?
Очень важно договориться о терминах, потому что непонимание роли Наблюдательного совета, или Совета директоров, обычно начинается именно с путаницы слов.
Прежде всего, разберемся с понятиями «Совет директоров» и «Наблюдательный совет». Так вот, это — одно и то же. Сошлемся для простоты на Википедию: «Согласно ФЗ «Об акционерных обществах» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» синонимом понятию «Совет директоров» является понятие «Наблюдательный совет».
Это, конечно, не здорово, что для одного и того же объекта у нас используется два одинаковых слова. Единственная польза — можно выбирать, что звучит красивее…
Почему книга названа «Пятая нога»?
На выбор можем предложить еще и «Пятое колесо». В наше время модно давать книгам броские названия. Мы захотели назвать эту работу «Пятая нога» или «Пятое колесо», исходя из известных пословиц: «Нужен, как телеге пятое колесо» или «Нужен, как собаке пятая нога». Потому что достаточно часто у представителей малого бизнеса можно наблюдать именно такую первую реакцию на словосочетание «Наблюдательный совет». Для них это — что-то заоблачное, имеющее отношение совсем к другому уровню бизнеса, а их делу, по-видимому, нужное именно как этот «пятый элемент». Но в подзаголовке мы решили сделать акцент на позитивной части этой работы. Наблюдательный совет реально работает в малом бизнесе. И от этого явно есть толк. Просто — нужно сделать все грамотно.
Почему в названии есть
слово «катехизис»?
Вообще-то эта книга написана в жанре, сегодня чаще всего именуемом FAQ (Frequently Asked Questions — «Часто задаваемые вопросы» или, в современной русской интернет-традиции — «ЧАВО»). Нам довольно много приходилось отвечать на одни и те же вопросы. Собственно, именно ответы на вопросы о том, зачем нужен Наблюдательный совет и как он устроен, и составляют костяк этой книги.
А «Катехизис» — просто исторически более ранний вариант FAQ. «Ничто не ново под луной». За многие века до появления племени компьютерных программистов книги в стиле «катехизис» уже писались по всему миру. При том, что термин «катехизис» содержит в себе и еще один важный оттенок. Как вновь говорит Википедия, «слово „катехизис“ употребляется для обозначения произведения, написанного в форме вопросов-ответов, или символа веры, сборника неких незыблемых принципов». Для нас важны оба эти смысла. Это и ответы на вопросы. И — символ нашей веры в то, как надо устроить работу Наблюдательного совета в действующем бизнесе так, чтобы из этого получилась реальная польза.
Почему «Наблюдательный совет —
в развитии бизнеса»?
Эта книга написана для тех, для кого «закон не писан».
В стране, «корпоративная культура» которой характеризуется тем, что в ней зачастую не делается и то, что все по имеющимся законам обязаны делать, особое внимание привлекают те случаи, когда многие вдруг начинают делать то, что делать вовсе не обязаны. Тем более, если происходит это в реальном, малом и среднем бизнесе, где люди вообще-то очень серьезно относятся к своим ресурсам.
Наблюдательные советы, или Советы директоров (что, напомним вновь, есть одно и то же), в обязательном порядке должны создавать все предприятия с государственным участием и открытые акционерные общества. Но многие из них этого не делают или делают очень формально.
Тем необычнее выглядит то обстоятельство, что Наблюдательные советы все чаще и чаще по факту создаются там, где их никто не заставляет делать — на предприятиях малого и среднего бизнеса. (Далее мы будем использовать аббревиатуру МСБ (малый и средний бизнес) — по аналогии с международной распространенным термином SME (Small & Medium Enterprises).
Хотя это вроде бы как совершенно для МСБ лишнее. Никому не нужные дополнительные затраты сил, средств и времени. Но почему-то они это все-таки делают?
Ошибиться может один. Собезьянничать — другой. Услышать звон, но не понять, откуда он — третий. Но при очевидных уже масштабах распространения Наблюдательных советов по МСБ становится понятно: предприниматели находят для себя в этом какую-то пользу.
Какую именно? — На этот вопрос — что такое Наблюдательный совет и как он способен помочь в развитии бизнеса — пытается ответить эта книга. Хотя малый и средний бизнес, конечно же, имеют свою специфику. Совсем не всегда Наблюдательные советы (Советы директоров) здесь приобретают тот канонический вид и соответствуют тому традиционному образу, который обычно встречается в классической литературе по корпоративному управлению.
Пример из практики
Шесть лет тому назад Владелец одной производственной компании, отходя от оперативного управления своим бизнесом, узнал о Наблюдательном совете как об оптимальном инструменте, с помощью которого он сможет продолжать контролировать ситуацию. Он немедленно создал в своей фирме орган, абсолютно аналогичный по функциям Наблюдательному совету. Сам же стал Председателем этого органа, а в работе Совета участвовали еще два миноритарных Совладельца, один Независимый директор и Секретарь.
В своей деятельности новый орган руководствовался, главным образом, Партнерским соглашением, разработанным и подписанным совладельцами. Совет собирался с заданной регулярностью, не реже одного раза в месяц, и обсуждал все ключевые вопросы развития бизнеса, то есть был полностью аналогичен в своей конструкции классическому Совету директоров. За одним единственным исключением. Мажоритарный владелец категорически отказывался не только оформлять, но даже и называть этот орган Наблюдательным советом, используя для его обозначения эвфемизм — «Совещание владельцев». Причина была проста: ему не хотелось рисков, связанных с изменением механизмов принятия решений. Пока он чувствовал неизменность своего права принимать решения в соответствии со своей мажоритарной долей, он ощущал себя в безопасности. Так продолжалось несколько лет, пока один из миноритарных акционеров не продал ему свою долю.
Что в основе? — «Три источника
и три составные части»
Точками опоры при написании книги для нас выступали три источника.
Первый из них — это лучшие практики, реальные примеры и образцы из работающих в нашей стране Наблюдательных советов МСБ, часть из которых мы сами помогали создавать, часть — вести и развивать.
Второй источник — российское законодательство и практика работы наших коллег из Ассоциации независимых директоров в «больших» Советах директоров государственных и акционерных предприятий. Тем паче, что и законодательство у нас по этому вопросу отнюдь не плохое, и в практике «больших» компаний можно найти немало интересного.
Третий источник — опыт международных компаний. Где система корпоративного управления имеет давнюю — предавнюю историю, и уже хотя бы поэтому накопила в себе бесценный опыт поколений.
В организации работы Наблюдательных советов реального бизнеса могут быть использованы и сплавлены воедино лучшие стороны каждой из этих трех составляющих.
«Хорошее начало — половина сделанного», — поговаривают англичане.
Что-то не похоже, что здесь написана уже половина…
1. «Допекло», или когда создаются Наблюдательные советы в малом и среднем бизнесе
Когда приходит время создавать Наблюдательный совет в частной компании?
Если у акционеров больших компаний часто вопрос о том, когда и как создавать Совет директоров, не стоит — это просто нужно делать автоматически, по закону, — то на предприятиях малого и среднего бизнеса владельцы сами начинают чувствовать, когда у них возникает потребность изменить что-то в своем образе жизни. Причем чувство это скорее не из серии — «А хорошо было бы…», но из разряда — «Допекло!». Именно в этих ситуациях, как правило, образование Наблюдательного совета становится лучшим способом, если вообще не единственным вариантом, спасения и развития своего дела, или решения разного рода сложных организационных проблем. Причем, при всем видимом разнообразии, количество этих типовых проблем не так уж велико. Это:
• привлечение в бизнес инвесторов или новых партнеров;
• развитие конфликтов между совладельцами (акционерами);
• активный рост бизнеса как по обороту, так и по количеству сотрудников;
• желание владельцев освободиться от оперативного управления;
• желание продать свой бизнес;
• желание передать свой бизнес по наследству.
Как влияет привлечение инвестора
на потребность в Наблюдательном
совете?
Пример из практики
Этому Предпринимателю сильно повезло. Как раз в тот момент, когда было нужно, в результате активных поисков наконец-то нашелся Инвестор, вложения которого позволили бы придать существенное ускорение развитию бизнеса.
В обмен на свои инвестиции, потенциальный партнер потребовал не только долю в деле. Он также настаивал на занятии позиции Финансового директора своим доверенным лицом. Что было вполне приемлемо и, может быть, даже хорошо, поскольку свой финансист, бывший бухгалтер — птица невысокого полета… Но еще Инвестор считал необходимым запустить работу Наблюдательного совета. Что это за штука такая? Разве нельзя просто так, «на берегу», договориться обо всем? Какие подводные камни есть в этой затее? И зачем нужен еще один орган управления? Вот вопросы, на которые заранее хотелось получить ответы нашему Предпринимателю…
Как это ни парадоксально, мотив привлечения инвестора в бизнес, весьма важный для больших компаний — с одной стороны, или для стартапов — с другой, в активно растущем среднем бизнесе возникает совсем нечасто. За годы нашей практики количество таких случаев можно легко пересчитать на пальцах одной руки. И эта ситуация вполне понятна. Логично инвестировать в растущий бизнес с хорошим потенциалом. Но, как говаривал один из наших знакомых предпринимателей: «Зачем я буду продавать бизнес и даже его долю, если он приносит мне хорошую прибыль и имеет хорошие перспективы…» Поэтому средний бизнес обращается к инвесторам либо если в его развитии возникают серьезные сложности, либо если владельцы собираются переключиться на что-то другое.
В то же время любой вменяемый инвестор хочет контролировать работу приобретаемых им активов. Если он этого не делает — значит, с этим инвестором что-то не так. И владельца в подобных ситуациях должно настораживать скорее то, что инвестор не требует создавать Наблюдательный совет (Совет директоров). Это свидетельствует либо о низком профессиональном уровне инвестирующего, либо о том, что он не придает серьезного значения этому активу, полагаясь лишь на мимолетный просмотр отчетов своего финансиста.
Обычно инвестор ожидает достаточно быстрой или значимой отдачи на вложенный капитал и поэтому занимает довольно жесткую позицию в коммуникации. Инвестор, как правило, носитель сильно отличающегося опыта и другой деловой культуры. Он требует прозрачной отчетности. Ему нужна дисциплина в предоставлении информации и в регулярных совещаниях. Часто его начинают не устраивать менеджеры, и он может настаивать на замене даже тех из них, которые привыкли быть в компании незаменимыми. Диалоги с инвестором с глазу на глаз не всегда проходят конструктивно. Владельцу, привыкшему к позиции хозяина, непросто сменить ее на позицию равного, а то и подчиненного партнера. Наблюдательный совет, особенно — включающий в себя Независимых директоров, позволяет облегчить понимание языков и позиций представителей разного бизнес-опыта, а также настроить механизмы взаимодействия в новом партнерском альянсе. Тем не менее, не только финансовые вливания, но и, что не менее важно, «прививка» инвесторской деловой культуры оказывает, как правило, мощное стимулирующее влияние на рост бизнеса.
Как Наблюдательный совет может
повлиять на конфликты между
совладельцами?
Конфликты всегда драматичны. И не всегда хорошо заканчиваются. Но они же и несут в себе потенциал движения к новому, потенциал позитивного развития. Однако не всегда удается добиться такого результата. Именно поэтому в качестве примера здесь мы хотим привести одну из самых позитивных историй в нашей практике.
Пример из практики
Совладельцев этой активно растущей компании было четверо. Они уже завоевали несомненное уважение коллег по бизнес-цеху своим стилем ведения дел. Предприятие росло как на дрожжах. И, как это часто бывает, на пике успеха среди Партнеров начали обостряться разногласия. Один из них по факту выполнял работу Генерального директора и был погружен во все детали происходившего в Компании. Другой постоянно критиковал его действия и хотел выстроить все то же самое, но только лучше. Третьего мало интересовали проблемы операционного бизнеса, но привлекали темы управления недвижимостью. Четвертый вообще предпочитал сферу общения и тусовок, мечтая о свободной жизни.
Осознав в какой-то момент, что эти расхождения создают риски развала их бизнеса, Партнеры решили договориться между собой обо всем, использовав Партнерское соглашение. Тщательно прописав все механизмы взаимодействия, поведения в форс-мажорных ситуациях и правила обращения со своими активами, в качестве ключевого элемента контроля за соблюдением условий соглашения они выбрали Наблюдательный совет. Через некоторое время работа Наблюдательного совета расставила все по своим местам. Один из партнеров продолжил контролировать операционный бизнес. Другой, на основе одного из ответвлений этого бизнеса, создал и активно начал развивать новое бизнес-направление под своим руководством. Третий блестяще освоил роль девелопера, взяв на себя и управление совместно приобретенными «тяжелыми» активами. Четвертый же контактировал с российскими и зарубежными партнерами и занимался тем, что сегодня называется «PR» и «GR», получая удовольствие от разнообразных форм публичной активности.
Созданный более 15 лет тому назад, этот Наблюдательный совет продолжает функционировать практически в том же виде и по сей день, успешно решая возникающие между Партнерами вопросы и стоящие перед бизнесом задачи, пробираясь сквозь кризисы и думая о том, как в ближайшее время сменить статус федеральной компании на статус компании международной.
Расхождение по стратегии, по представлениям о том, куда и как двигать компанию, — обычное явление между совладельцами малого и среднего бизнеса. Причем, чаще всего, это расхождение взглядов не осознается на предметном уровне и быстро переходит в пласт межличностных отношений. Конфликты между партнерами особенно обостряются, если партнеры, как это иногда бывает в структурах МСБ, занимают разные менеджерские позиции в совместной компании. В очень большом количестве случаев это заканчивается «разводом» совладельцев, часто сопровождаемым развалом совместно созданного дела. Если же бизнес высоко значим для соучредителей, ситуация становится мучительной для всех. Поэтому, при прочих равных условиях, компании с несколькими соучредителями приходят к идее о целесообразности создания Наблюдательного совета быстрее и решительнее, чем компании с моновладельцем. В рамках Наблюдательного совета каждый находит себе место, соответствующее его склонностям и его личной жизненной стратегии. Кроме того, Наблюдательный совет априори выравнивает участников, имеющих разные пакеты акций, поскольку своим принципом «один человек — один голос» снимает многие статусные основания для конфликтов. А столь часто встречающееся в компаниях МСБ противостояние партнеров относительно путей и способов развития бизнеса при грамотном управлении работой Наблюдательного совета превращается в конструктивный диалог, концентрирующий в себе интеллектуальный потенциал и позитивную энергетику всех его участников.
Как активный рост бизнеса
способствует созданию
Наблюдательного совета в компании?
Пример из практики
Этот бизнес уже перевалил за планку 500 млн. рублей и явно собирался наращивать обороты и дальше. Но с каждым днем его Владелец все больше и больше осознавал, что привычные, наработанные годами методы управления не дают ожидаемого результата. Несмотря на значительно возросший опыт, времени на решение всех задач катастрофически не хватало. И, что обиднее всего, времени явно не хватало как раз на самое важное. На новые контакты, на освоение новых знаний, на отработку новых тем, на решение задач, с которыми мог справиться только сам Владелец бизнеса. Оперативная текучка отнимала все время и силы, не давая ни на миллиметр сдвинуться дальше. Опытные люди сказали, что спасение — в создании Наблюдательного совета.
По правде говоря, в стадии активного роста бизнеса мало кто думает о создании Наблюдательного совета. Эта потребность становится острой и превращается в «допекло» не тогда, когда компания растет на 30—40%, а то и больше, каждый год. Эта потребность возникает и начинает обостряться в тот момент, когда владелец или владельцы чувствуют, что рост бизнеса уже начинает превосходить их собственные возможности. Неважно какие — физические, энергетические, интеллектуальные, организационные или временные. То есть когда, несмотря на рост количества вложенных усилий, изменений ни в уровне, ни в качестве бизнеса не происходит.
Можно использовать любое слово, но факт состоит в том, что владельцы уже просто не успевают справиться со всем валом назревающих вопросов и реально становятся главным тормозом развития своего дела. Это — очевидное свидетельство того, что операционные задачи пора передавать профессиональному менеджменту и создавать Наблюдательный совет, привлекая в него Независимых директоров, знакомых с лучшими практиками из тех отраслей, в которых находятся желаемые примеры для подражания.
Создание Наблюдательного совета в таких ситуациях разгружает владельцев, привносит в компанию новый управленческий опыт и перераспределяет ответственность между «хозяевами» и менеджерами.
Мотивом к созданию Наблюдательного совета могут быть и такие простые случаи, когда владелец или владельцы просто чувствуют, что им не мешало бы регулярно поговорить с «умными людьми», то есть пообщаться с носителями совершенно иных компетенций, опыта и возможностей. Потому что результаты разговоров о чем-то внутри компании заранее известны. А о чем-то просто нельзя или не хочется говорить со своими сотрудниками. Поэтому разговоры с «посторонними» позволяют не просто пообщаться, а поставить их опыт и знания на службу развития собственного бизнеса и своей компании. Примеров таких историй также можно найти предостаточно.
Как Наблюдательный совет
способствует желанию владельцев
освободиться от оперативного
управления компанией?
Желание владельца или совладельцев привлечь наемного управляющего — это фактически и есть тот водораздел, который наиболее решительно разделяет тот этап, когда еще можно жить без Наблюдательного совета, и то состояние, когда это уже решительно противопоказано.
Прежде всего заметим, что никакой Наблюдательный совет, или Совет директоров, не позволит владельцам совершенно отрешиться от забот о своем бизнесе и посматривать за его процветанием, отдыхая на Багамах.
Может быть, на Багамы и можно будет поехать, когда бизнес-компания станет большой, а потом даже очень большой, пройдет IPO и превратится в компанию публичную. Тогда, будучи ее акционером, можно будет продать большую часть пакета акций, оставив себе «на прожитье» малую их толику. И дальше надеяться только на то, что Совет директоров этой новой публичной компании будет исправно платить своим акционерам дивиденды.
Максимум же того, что может получить владелец частной компании среднего размера — это отойти от повседневного оперативного управления своим делом, поставив на эту позицию наемного генерального директора (управляющего). Хорошо бы только, чтобы это получилось не так, как это звучит в высказывании одного из российских предпринимателей, перефразировавшего известную шутку Марка Твена: «Поставить наемного управляющего? — Нет ничего проще! Я делал это уже десятки раз…».
Для того, чтобы сократить число мучительных попыток поставить вместо себя подходящего наемного менеджера, лучшего инструмента, чем Наблюдательный совет, никто еще не изобрел. Именно в Наблюдательном совете владельцы бизнеса находят для себя наиболее подходящее место. Здесь нет каждодневного «заплыва» в оперативное управление (которое, по правде сказать, не у всех и не всегда получается хорошо — ведь всем известно, что предприниматели — не лучшие менеджеры). Владельцы теперь на площадке Наблюдательного совета занимаются оттачиванием контроля состояния бизнеса, добиваясь все большей и большей прозрачности данных. Здесь разрабатывают стратегию движения вперед, отделяют главные риски от второстепенных, задают тон корпоративной культуры и так далее. То есть делают ровно то, на что «хозяину» в позиции генерального директора постоянно не хватало времени и что как раз таки и помогает наиболее эффективно двигать бизнес вперед.
Пример из практики
Вот — Владелец, который давно мечтал освободиться от оперативного управления, осознавая, что это — не его конек. Да и интересов в жизни со временем добавилось, не все только бизнесом заниматься. После трех-четырех проб последовательной смены менеджеров он сам перестал рулить собственным бизнесом и приобрел богатый опыт в своевременной смене одних наемных управляющих другими. Разумеется, ни один из них не соответствовал идеалу, но наш Владелец уже понял, что на каких-то этапах развития бизнеса надо использовать сильные стороны одних людей, а на каких-то иных — сильные компетенции других. Такой подход стал позволять «хозяину» подолгу отсутствовать и в Компании, и в городе, и начать путешествовать по белу свету. Но каждый раз по возвращении возникала одна и та же картина. Владелец, полный новых идей о развитии своего дела, скопом вываливал их на менеджеров, а те, хватая его в коридоре за пуговицу, во встречном режиме загружали его кучей текущих проблем, добиваясь сиюминутных решений.
Новые идеи, однако, совсем плохо переваривались управленцами, а сиюминутные «коридорные» решения Владельца нигде не фиксировались, зачастую противоречили друг другу или оказывались выгодными одним менеджерам в ущерб работе других.
Наблюдательный совет стал эффективным рабочим инструментом решения проблем в этом случае. Зафиксированные в календаре даты ежемесячных встреч помогали оптимальным образом распределить и спланировать время Владельца на путешествия и на текущее управление бизнесом. Новые планы и стратегические идеи теперь прорабатывались между заседаниями, не терялись, проверялись, контролировались и приобретали очертания зримой реальности. А когда Владельца ловили в коридоре за пуговицу, он произносил единственно верный ответ: «Вносите в повестку дня Наблюдательного совета, а там посмотрим…».
Помогает ли Наблюдательный совет
при продаже бизнеса?
Сначала — всего несколько слов о продаже. Пару раз нам действительно удавалось видеть, как эффективен Наблюдательный совет при подготовке бизнеса к продаже. Он умеет собирать, хранить и «упаковывать» необходимую для этого информацию. Ему легко привлечь требуемых экспертов и грамотно поставить перед ними задачу. Статус Наблюдательного совета добавляет переговорщикам значимости, а фраза «это надо обсудить на Совете» позволяет вовремя взять необходимую паузу в переговорах и подготовить достойный ответ. Это все — плюсы.
Но есть и оборотная сторона медали. Гораздо чаще приходилось видеть ситуацию, когда отсутствие Наблюдательного совета (Совета директоров), констатация того факта, что бизнес единолично управляется персонально владельцем (владельцами), выступало сильным дисконтирующим обстоятельством. Или даже просто ограничивало число лиц, потенциально заинтересованных в приобретении бизнеса.
Как и во многих предыдущих случаях, продажа части дела или всего дела в компаниях среднего размера имеет свою, отчетливо выраженную специфику. Она состоит в том, что покупателем с весьма высокой вероятностью здесь будет выступать не сторонний приобретатель, а партнер по бизнесу. И все ситуации покупки (выкупа доли) друг у друга, которые нам доводилось сопровождать, в рамках Наблюдательного совета или под его контролем проходили намного легче и безболезненнее, чем когда партнеры пытались договориться между собой напрямую.
Главные причины этого мы видим в том, что:
• работа Наблюдательного совета всегда базировалась на исходно разрабатываемых для него документах и «правилах игры», с помощью которых регулировались и упорядочивались переговоры сторон;
• наблюдательный совет, как правило, предварительно добиваясь взаимного согласия участников, примерно оценивал стоимость бизнеса, и поэтому исходные точки переговорщиков изначально уже «крутились» вокруг этих цифр и не различались между собой в разы;
• другие, кроме непосредственных участников сделки, члены Наблюдательного совета выступали своего рода модераторами в переговорах, не давая срываться в эмоции и помогая партнерам довести столь нервную процедуру до взаимоприемлемого результата.
Пример из практики
Для создания нового производственного комплекса в партнерство вошли две группы участников, естественно, предварительно разработав между собой Партнерское соглашение. Пока производство строилось, и шел процесс активного инвестирования, разногласий между сторонами не возникало. Проблемы начались тогда, когда предприятие заработало и начало изготавливать продукцию. Несмотря на все усилия партнеров и менеджеров, уровень брака в производимой продукции был аномально высок.
Одна сторона партнерского альянса приписывала ситуацию низкому качеству управления и непосредственно личности Генерального директора. Вторая сторона, поскольку Генеральный директор был именно их ставленником, всячески защищала его. Эмоции потихоньку накалялись.
Через некоторое время оппонирующей партии все же удалось настоять на своем и поставить своего Генерального директора. Беда, однако, состояла в том, что проблемы брака от этого не исчезли. «Проигравшие» партнеры стали чувствовать себя победителями и подливать масла в накал партнерских отношений. Ситуация грозила взорваться.
Именно в этот момент входившие в состав Наблюдательного совета Независимые директора поставили партнеров перед выбором: продолжать войну или начать процесс цивилизованного развода. Уставшие от патового характера ситуации участники через некоторое время осознали неизбежную предпочтительность развода. Встал вопрос о процедуре, описания которой в Соглашении партнеров на тот момент предусмотрено не было.
В этой ситуации независимые члены Наблюдательного совета попросили партнеров взять небольшую паузу и занялись разработкой механизма «развода». Через некоторое время они предложили конфликтующим сторонам пошаговую процедуру закрытого аукциона, в которой участники, шаг за шагом, повышали стоимость своего предложения по цене актива до тех пор, пока другая сторона не прекращала торги, приняв предложенную цену.
Найденное решение сработало. Бизнес продолжил развитие. И через несколько лет был успешно продан иностранному инвестору.
Помогает ли Наблюдательный совет
при передаче бизнеса по наследству?
Еще более сложной и тонкой выглядит ситуация подготовки бизнеса к передаче наследникам. Конечно, к настоящему моменту опыта по этой теме российский бизнес набрал еще недостаточно. Самое первое поколение предпринимателей сегодня в массе своей только подступает к тому рубежу, у которого решение этой задачи становится неизбежным.
Да к тому же и дети… Конечно, многие родители и не прочь были бы оставить бизнес своим потомкам. Но дети — тем они и отличаются от инвесторов, что многие из них живут не бизнес-интересами и ценностями, и далеко не каждый из них готов положить свою молодую, полную перспектив жизнь на продолжение дела, которое не он создавал, не он развивал, и к которому он не питает особого интереса.
Хотя, конечно, возможность получить если не мешок денег, то машинку, которая эти деньги производит, привлекает многих. К тому же зачастую потомкам заманчивой представляется перспектива сразу заиметь большое дело и не мучиться со своими стартапами, интернет-магазинчиками и прочими мелочами.
Расклад сил, интересов и ценностей по вопросу передачи бизнеса в каждой семье свой. И каким образом ляжет «пасьянс» этих мотивов и ценностей заранее никогда не известно. Но если этот пасьянс так или иначе сходится, то Наблюдательный совет выглядит именно тем инструментом, с помощью которого лучше всего осуществляется ввод наследника в дело.
Пример из практики
Прошло время, и основатель бизнеса сам не заметил, как возраст стал давать себя знать. Энергии и идей полно, но когда тебе уже сильно за 65…
Да, дело по-настоящему серьезно поставлено на ноги и приобрело приличные масштабы. Есть постоянные клиенты, есть отличные перспективы для расширения. И что дальше? Есть единственный сын, ему уже скоро сорок. У сына два высших образования, перепробовал кучу профессий — и нигде нет выдающихся результатов. Скоро четыре года, как его пробуют в Компании отца то в одной должности, то в другой. Как коммерсант — он себя явно не проявил. Как производственник — лучше бы и не пробовал. Сейчас — Исполнительный директор. И никто не поймет, что же он исполняет и за что отвечает… Отец пытался посадить потомка с собой в один кабинет, но кроме собственного раздражения это ничего у него не вызвало. Неужели так и пропадут все плоды многих лет напряженного труда?
По рекомендации консультантов в Компании был создан Наблюдательный совет.
Причем в него ввели не только сына, но и Директора производственного предприятия, давно озабоченного своими жизненными перспективами. Сегодня наследник предпринимателя вполне нашел себя как член Наблюдательного совета. Таланта менеджера и предпринимателя у него, может, и не нашлось, но чувства хозяина оказалось предостаточно. Он быстро научился читать отчетность и контролировать ситуацию. А главный его талант обнаружился в переговорах с деловыми партнерами и ключевыми клиентами, где он со своим образованием и коммуникабельностью великолепно держит позицию равного и умеет создать атмосферу доверия, используя свое природное обаяние. На фоне налаживаемого им контакта в разговор вводятся необходимые технические специалисты и коммерсанты. И основатель фирмы все больше проникается уверенностью в том, что у его дела есть перспективы на хорошее будущее.
2. Корпоративное управление с начала. Собрание учредителей. Партнерское соглашение
Собрание учредителей, оно же — Собрание участников. Это — корпоративное управление?
Да. Именно с этого звена в теории и начинается корпоративное управление. Но давайте по порядку. Для начала — приведем несколько цитат.
«Собрание учредителей занимает основное место в деятельности предприятия. На этапе создания Общества главной задачей этого органа является решение следующих вопросов:
• создание юридического лица;
• определение уставного капитала и схемы оплаты взносов;
• принятие Устава предприятия;
• избрание исполнительных органов и ревизионной комиссии».
После создания Общества, то есть в переводе с юридического языка — бизнес-компании, Собрание учредителей немедленно трансформируется в Собрание участников. Которое, в свою очередь, остается высшим органом управления компанией, решая на своем уровне следующие вопросы:
• «Утверждение деятельности юридического лица за год и рассмотрение годового отчета;
• распределение убытков и прибыли;
• назначение членов Совета директоров (наблюдательный орган) в тех случаях, когда это предусмотрено Уставом Общества;
• принятие решения о ежегодном аудите и рассмотрение условий договора с аудиторской компанией».
Это — круг обязательных вопросов к рассмотрению. Все остальное — факультатив, который, при желании, может быть внесен в Устав и стать также обязательным.
А теперь — жизнь. Давайте перескажем то же самое, только другими словами.
Самый главный в бизнесе — это тот или те, кто его создает. Это и есть высший орган корпоративного управления, который впоследствии называется разными словами. Учредитель, если он один, или Собрание учредителей — в тот момент, когда несколько партнеров создают фирму для ведения совместного бизнеса. Как только эта фирма оформлена как юридическое лицо, наш высший орган корпоративного управления меняет свое название — теперь он называется Собрание участников (для ООО) или Собрание акционеров (для акционерных обществ).
И дальше, в практике жизни малого и среднего бизнеса, зачастую все об этом очень быстро забывают. Забывают о том, что именно Собрание (участников или акционеров) является высшим органом принятия решений. Да и что толку от такого органа, который по Уставу должен собираться только один раз в год? Ведь в жизни компании реальный и главный — это владелец, генеральный директор, который каждый день принимает оперативные решения. И примыкающие к нему другие владельцы, которые, как правило, тоже занимают топовые позиции.
Так система корпоративного управления в малом и среднем бизнесе растворяется в менеджменте, едва только появившись на свет. Но характерно, что происходит это обычно с неофитами, с теми, кто не обрел еще достаточного опыта партнерства в ведении дел.
Те же, кто уже набил себе синяки и шишки на ниве бизнес-партнерства, предпочитают действовать по-другому.
За одного битого — пять
небитых дают?
Сегодня в отечественном бизнесе появляется все больше и больше тех, кто, набравшись опыта, начинает новое дело по-другому. К сожалению, их все равно еще отнюдь не большинство — навскидку, примерно один к пяти. Нет, конечно же, они оформляют фирму и все необходимые документы точно так же, как и было описано в предыдущем разделе. Но вот с корпоративным управлением они обходятся гораздо серьезнее. Многие новые начинания на наших глазах в последнее время создавались партнерскими союзами, которые с самого начала, на берегу, еще до оформления фирмы, занимались разработкой главного документа корпоративного управления для МСБ — Партнерского соглашения.
И логика действий у этих «битых» предыдущим опытом предпринимателей была обратной стандартному порядку действий. Обычно люди, создававшие бизнес, доживали до первых серьезных проблем во взаимодействии с партнерами и затем лезли в стандартные, созданные по шаблону юристами Устав и Учредительское соглашение для того, чтобы посмотреть, что там написано. К сожалению, это обычно не сильно им помогало, потому что ответ именно на свой вопрос или механизм разрешения именно своей ситуации они там, как правило, не находили.
«Битые» бизнесмены, которые прошли через этот опыт, начинали с того, что еще до регистрации фирмы садились и договаривались между собой о самых принципиальных для них вещах. Не только о размерах долей, но и о порядке инвестирования, о графиках внесения средств и о штрафах за нарушение графика. О том, кто и какие позиции будет занимать в создаваемой компании или в совместном проекте и на каких условиях. О том, как будут оформляться активы и как будут храниться документы, подтверждающие права владения. Как партнеры будут обходиться с прибылью и инвестициями в развитие бизнеса в течение ближайших нескольких лет. Договариваются о принципах и механизмах управления. О том, как они будут в случае необходимости «разводиться» на любом этапе становления бизнеса. И так далее, и так далее…
И только потом, договорившись обо всем этом, зафиксировав это на бумаге и скрепив договоренности своими подписями, партнеры начинают процедуру юридической регистрации. При этом максимум того, что возможно, они, конечно же, сразу вносят из этих договоренностей в формальный Устав и в Учредительское соглашение фирмы. Это всегда пригодится на случай, если дело дойдет до юридических разбирательств.
Но вот этот исходный, скрепленный только личными подписями документ — Партнерское соглашение — каждый из них кладет в свой сейф. А некоторые перед этим даже заверяют его у нотариуса. Кто в российской юрисдикции, а кто и в английском праве. И, по нашим наблюдениям, именно этот документ служит основой решения подавляющего большинства возникающих в последующей жизни партнерских конфликтов. Поэтому, при всем уважении к юридической практике сегодня, мы считаем именно Партнерские соглашения первоосновой, фундаментом корпоративного управления на предприятиях малого и среднего бизнеса. И, кстати, очень радуемся тому, что в мировой практике тема Партнерских соглашений набирает все большее и большее звучание и получает все большее количество рекомендаций к внедрению в обязательную норму ведения бизнеса.
Пример из практики
Известный девелопер в очередной раз пригласил консультантов. Ему надо было разработать Партнерское соглашение для реализации нового объемного проекта.
Уже при первом разговоре предполагаемые Партнеры выразили демонстративное удивление тем, что на встрече присутствуют чужие люди. «Мы же о долях договорились? Сейчас договоримся еще, кто, когда и сколько вбрасывает — и все дела. Чего нам еще нужно? Остальное — юристы распишут».
Наш девелопер, реализовавший уже с десяток проектов и понимавший ценность Партнерских соглашений, попытался задавать вопросы о том, как его оппоненты предполагают действовать в тех или иных проблемных ситуациях. Но каждый раз получал примерно такой же по смыслу ответ: «Будет проблема, начнем разбираться…»
Еще две-три встречи стороны пытались добиться понимания, но в конечном итоге девелопер махнул рукой и стал искать для проекта других соинвесторов.
Но где же при всем при этом тема данной книги — Наблюдательный совет? А вот Наблюдательный совет как раз и начинается дальше. Это — именно та инстанция, которая призвана работать над контролем соблюдения воли владельцев. И положения Партнерского соглашения — это то ключевое звено, которое, наряду с прочими вопросами, контролирует Наблюдательный совет.
3. Структурное место Наблюдательного совета в организации
Как соотносятся между собой понятия «Наблюдательный совет» и «Корпоративное управление»?
Прежде всего отметим, что в российских масс-медиа, включая сюда и всезнающий Интернет, немало достаточно бредовых представлений по этому поводу. Чтобы не быть голословными, приведем просто один рисунок, автор которого пытается следующим образом выразить свое понимание сути корпоративного управления.
А вот — типичное представление модели корпоративного управления в ответ на запрос, набранный латинским шрифтом.
Нет смысла просто смеяться над различиями между первым и вторым изображениями. Правда состоит в том, что видимое здесь различие — это результат многолетней эволюции от представлений, которые когда-то доминировали и «у них», к тому, что, с течением времени, непременно станет нормой и у нас.
Отвечая на вопрос, поставленный в заголовке раздела, надо просто сказать: корпоративное управление — это новый, дополнительный контур управления, который появляется в организации наряду с менеджментом и надстраивается над ним. Это — результат эволюционного развития компании. А Наблюдательный совет — это центральный элемент этого контура управления, смысл существования которого — последовательное представление и защита интересов владельцев. При этом он не работает простым контролером — цербером. Сложность решаемой им задачи состоит в том, что Наблюдательный совет должен обеспечить связку между волей владельцев бизнеса и работой менеджмента компании.
Где место Наблюдательного совета
в сложившейся структуре компании?
Попробуем снова визуализировать предмет нашего обсуждения. И начнем с того, как обычно изначально представляется система управления компанией на предприятиях МСБ. Учитывая то обстоятельство, что с изображением своей собственной структуры у многих организаций этого уровня развития возникают серьезные сложности, мы взяли на себя смелость значительно упростить ситуацию и представить обобщенную последовательность образов управления растущей коммерческой компанией.
Совет директоров / Наблюдательный
совет в структуре Компании
начальная стадия
управленческой структуры компании МСБ.
Вариаций этой картинки может быть множество. Практически неизменно для них следующее. Даже если число акционеров (совладельцев) больше одного, никто из них обычно всерьез не относится к тому факту, что есть такой предусмотренный уставными документами орган управления компанией, как Собрание акционеров (совладельцев, или участников), которое, как мы говорили ранее, по закону и является высшим органом принятия решений в компании. Соответственно, в такого рода представлении об устройстве бизнеса, корпоративный контур управления, включающий в себя Собрание акционеров и Наблюдательный совет, отсутствует полностью.
Структура, отраженная на рис. 3, безусловно, может быть эффективной с точки зрения менеджмента. Но работающие в такой организационной рамке менеджеры и даже превращающиеся в менеджеров владельцы слишком часто начинают забывать здесь про интересы собственников бизнеса.
Как тогда выглядит более
правильная структура управления?
Соответственно, несколько более правильный рисунок организационной структуры должен был бы выглядеть примерно так (см. рис. 4 на стр. 60).
Снова напомним, что по всем законам и уставам, сложившимся в мировой практике, только Собрание акционеров (участников, совладельцев) уполномочено решать все судьбоносные вопросы жизни бизнеса: открывать или закрывать сам бизнес или его направления, покупать или продавать ключевые активы, принимать новых участников или расставаться с кем-то из прежних и т. д. Именно так и происходит в открытых акционерных обществах, где на это Собрание нужно приглашать большое количество акционеров, строго соблюдая при этом форму приглашения и время уведомления, потому что нарушение самого незначительного формального параметра может привести к опротестованию итогов Собрания.
Совет директоров / Наблюдательный
совет в структуре Компании
собрание акционеров
На предприятиях малого и среднего бизнеса реальная картина, как правило, выглядит несколько иначе. Число владельцев здесь редко превышает число пальцев на одной руке, и все они обычно находятся в достаточно тесном и постоянном контакте между собой. Поэтому, когда они подписывают формально требуемые протоколы о проведении ежегодных Собраний участников, они лишь исполняют требуемый ритуал. Фактически же они выполняют работу этого Собрания чуть ли не в повседневном режиме, размазывая задачи Собрания по времени так, как дети размазывают манную кашу по тарелке.
То есть получается как в известной буддийской притче. Собрания вроде бы как нет, но в то же самое время — оно есть. Главное, что нужно понимать здесь, это то, что в бизнесе так или иначе должен быть инструмент, площадка для формулирования интересов и выражения воли владельцев. Поэтому, даже если владелец бизнеса один, он должен научиться в минуты размышления о судьбе своего бизнеса говорить себе: «А сейчас я — Собрание акционеров». А вот потом, когда решение принято: «Я — менеджер, который это решение исполняет». Ну а уж если он не один, то и законом, и «понятиями», то есть просто — порядочностью и деловой этикой — предусмотрено для обсуждения этих вопросов собираться кругом собственников/совладельцев. По закону — хотя бы один раз в год.
На самом деле, в практике отечественного бизнеса, владельцы собираются для решения таких вопросов, как только они появляются. И неважно, происходит ли это в офисе, у кого-либо на даче или в ресторане. Иначе, с большой степенью вероятности, могут начаться конфликты совладельцев (акционеров). А именно эти конфликты являются причиной гибели примерно 90% бизнес-компаний на стадии роста от малого бизнеса к сколь-нибудь приличному среднему.
Пример из практики
Десятого числа каждого месяца Финансовый директор приносил отчет о результатах работы бизнеса за предыдущий месяц. Вечером того же дня двое совладельцев компании запирались у себя в кабинете до самой ночи. Они делили прибыль на то, что можно взять себе в дивиденды, и то, что требуется в текущем режиме для развития бизнеса. Попутно они обсуждали десятки накопившихся у каждого вопросов, которые некогда было проговорить раньше, в текучке повседневной работы…
Но во многих компаниях
в управленческой структуре
есть еще и Правление.
Где его место?
Да, Правление (иногда даже — Дирекцию) тоже часто путают с Советом директоров или с Наблюдательным советом. Но — надо привыкать к правильному использованию терминов. То есть — к упорядочению и стандартизации смыслов, которые подразумеваются, когда мы употребляем те или иные слова.
Правление — это рабочий инструмент генерального директора. Коллегиальный совещательный орган при нем. Оно включает в себя руководителей ключевых подразделений компании и необходимо для поддержания общей линии движения и координации работы подразделений. Кстати, именно потому, что руководители ключевых подразделений часто называются «директорами» — «финансовый директор», «коммерческий директор», «директор по персоналу» и так далее, этот рабочий орган генерального директора, не мудрствуя лукаво, зачастую и называют «Советом директоров». Что категорически неправильно.
Совет директоров / Наблюдательный
совет в структуре Компании
собрание акционеров и правление
И, кстати, если в компании не отстроена система корпоративного управления, часто именно Правление считает себя верховным органом управления бизнесом. Это особенно заметно, когда владельцы находятся в оперативном управлении и занимают топ-менеджерские позиции.
Так где же все-таки место
Наблюдательного совета
в управленческой структуре компании?
Наблюдательный совет — это еще один орган управления, промежуточный между Собранием собственников и генеральным директором. Орган управления, который специально назначается Собранием акционеров (участников) для того, чтобы от имени владельцев содействовать развитию бизнеса и контролировать его состояние в их интересах. Проще говоря, так же, как Правление является рабочим инструментом генерального директора, так и Наблюдательный совет является рабочим инструментом Собрания акционеров (совладельцев) компании.
И происходит это именно потому, что в некоторых ситуациях, — а по мере развития бизнеса во все большем количестве таких ситуаций, — интересы собственников (акционеров) и интересы менеджеров (управленцев) начинают достаточно существенно различаться. Самый простой и самый типовой пример «штатного» расхождения позиций — вопрос о распределении заработанной прибыли. Нормальный интерес акционеров — максимизировать выплату дивидендов. Нормальный интерес управленцев — максимально вложить прибыль в развитие. Поиск компромисса здесь — постоянная забота владельцев. Но есть еще и множество других тем…
Пример из практики
Эта строительная Компания уже третий год испытывала серьезные затруднения, поскольку ее вытеснял из ниши очень сильный конкурент с огромным инвестиционным потенциалом. В какой-то момент времени Владелец осознал, что, при сохранении действующей модели бизнеса, его ресурсов для того, чтобы продержаться на занимаемых позициях, хватит еще от силы на полтора- два года.
Описав перед ведущими менеджерами на заседании Правления серьезность сложившейся ситуации, Владелец поставил перед ними задачу — срочно разработать антикризисную программу мероприятий, которая позволила бы за полгода, максимум — год, восстановить операционную прибыльность Компании.
За месяц, отведенный на решение этой задачи, Генеральный директор и его менеджеры не получили результата. Они попросили продлить срок еще на пару месяцев и через квартал с гордостью предъявили свою программу. Она была рассчитана на пятилетний срок и требовала больших вложений в ребрендинг, в маркетинговые акции для смены клиентской ниши, и радикальную замену ассортиментного портфеля. Очевидно, что все это давало менеджерам гарантии активной трудовой деятельности за хорошую зарплату на долголетнюю перспективу, но никак не спасало бизнес Владельца.
Если бы в этой компании был бы действующий Наблюдательный совет, то как раз он и должен был добиться от менеджмента точной реализации задач владельца, согласовав интересы обеих сторон и сложив их в единый вектор дальнейшего развития бизнеса. Но, поскольку в описанной ситуации Наблюдательного совета не было, владельцу пришлось потратить время и силы на поиск и введение в строй нового генерального директора, который взялся за вывод компании из кризиса. Драгоценные полгода были потеряны.
Попробуем поставить Наблюдательный совет в структуру компании — и получим следующую картинку (см. рис. 6 на стр. 67).
Таким образом, как мы видим в сравнении с рисунком 3, у нас в структуре образуется целый «новый» блок, включающий в себя Собрание акционеров и Наблюдательный совет, который раньше выпадал из поля зрения. И у этого блока есть свое особое название. В английском языке эту сферу управления называют «Corporate Governance» — сфера корпоративного управления. А управление нижнего уровня — от генерального директора и далее по структуре — называется более привычным нам словом «менеджмент».
в компании. Наблюдательный совет.
Если вдуматься в языковые отличия, то слово «Governance» несколько ближе к управлению в значении «правительство», что понятно, поскольку владельцы компании, ее акционеры и члены Наблюдательного совета и есть высшая власть этой организации. Задача этого уровня управления — думать о компании как о долгосрочном активе, который максимально возможное время должен давать прибыль и / или наращивать свою стоимость. То есть думать о том, на что акционерам, занятым в оперативном управлении, не всегда хватает времени в повседневной текучке.
Слово же «менеджмент» по происхождению относится к задачам текущего управления «хозяйством». Менеджмент должен, прежде всего, заботиться о повседневной эффективности бизнеса. Причем делает это менеджмент тем более эффективно, чем более менеджерская команда специализирована — каждый в своей области. Что обычно и отличает менеджеров средних, быстро растущих компаний от сотрудников-универсалов, которыми, как правило, являются менеджеры компаний малого бизнеса.
Не слишком ли сложна эта структура?
Конечно, для компании размером в 20 человек она выглядит сложновато. Хотя, если человек в компании 200, то такая управленческая структура уже вполне приемлема. И, главное, производит хорошее впечатление на потенциальных инвесторов. Которые, при взгляде на такую картинку, понимают, что имеют дело с уже серьезной организацией.
Но дело даже не в структуре и не в инвесторах. Дело в смыслах. Структура всегда успеет построиться, если понятно, какие задачи она выполняет. И, чтобы это понять, нужно снова поднять вопрос о смысле работы Наблюдательного совета.
Значат ли эти картинки,
что правильную структуру
с Наблюдательным советом
предприятию МСБ надо строить
как можно раньше?
Ни в коем случае. Последняя из этих картинок отражает ситуацию, складывающуюся уже в достаточно зрелом бизнесе. Но, пока компания растет, такая структура будет серьезным обременением. Следует всегда помнить правило: сначала — потребность, потом — функция, отвечающая этой потребности, и только потом — закрепление функции в структуре.
Главный же смысл предыдущего раздела состоит в том, что если мы хотим получить действительно работающий Наблюдательный совет, то мы должны избежать рисков с двух сторон.
Во-первых, не дать Наблюдательному совету превратиться в аналог Собрания акционеров, начав вместо Собственников формулировать их «хотелки». Во-вторых — не дать Наблюдательному совету заместить собой генерального директора вместе с Правлением, подменив собой исполнительный орган и начав непосредственно рулить менеджерами. Иными словами, Наблюдательный совет, подобно кораблю Одиссея, следующему за золотым руном, должен проплыть между скалами Сциллой и Харибдой, между двумя опасностями, способными пустить этот орган управления на дно.
Пример из практики
Именно такая история произошла в работе Совета директоров (так в этой компании назывался этот орган) известной сетевой компании. По совету консультантов, Владельцы создали в Компании и структурно закрепили в ней Совет директоров, который собирался ежемесячно для обсуждения задач развития. Состав Совета был набран из акционеров, работающих в Компании, а Председателем Совета директоров «поумолчанию» был выбран мажоритарный акционер.
По ходу работы Совета неоднократно возникали ситуации, в которых Председатель как бы случайно упоминал, что в случае продолжения разногласий между членами Совета директоров он вынесет тему на Собрание акционеров, где и победит его позиция, поскольку большинство акций принадлежит ему.
Через некоторое время уже никто из членов Совета не пытался всерьез отстаивать свою точку зрения, если она хоть сколь-нибудь всерьез противоречила взглядам Председатель. Кроме того, основное содержание повестки дня Совета директоров составляли ежемесячные отчеты о положении дел в Компании, которые ровно за несколько дней до заседания Совета озвучивались на Правлении. Другие темы в повестке дня Совета директоров в большинстве своем были мелки и касались преимущественно вопросов утверждения продажи или приобретения небольших активов, стоимость которых превышала текущие полномочия Генерального директора.
И хотя члены Совета директоров видели, что в Компании месяц за месяцем вызревают серьезные проблемы, заговорить о них вслух заставил только нагрянувший кризис. И оказалось, что время для решения многих из них уже упущено.
4. Наблюдательный совет и акционеры
(совладельцы, участники)
Зачем вообще нужен Наблюдательный совет,
если есть Собрание участников
(акционеров, совладельцев)?
Прежде всего подчеркнем, что эти два органа принципиально различаются по своим функциям. На Собрании владельцы формулируют свои желания и тем или иным образом координируют их в приоритетные требования к бизнесу. Наблюдательный совет сам не формулирует ожидания к бизнесу, он добивается получения их от владельцев. Даже если эти желания просто выражены в форме «хотелок» или того, что называется сегодня словом «VISION», Наблюдательный совет потом сможет перевести их в цели, стратегии и показатели. Его главная работа — это контроль за реализацией запросов владельцев в текущей жизни бизнеса. Собрание собственников и Наблюдательный совет в совокупности и образуют полный аналог законодательной ветви власти, в отличие от власти исполнительной в лице генерального директора и Правления.
При наличии Наблюдательного совета его полномочия с Собранием акционеров (участников) разводятся логически достаточно просто. Собрание акционеров принимает решения по распоряжению собственностью — как поделить прибыль (дивиденды), стоит ли купить или продать тот или иной важный актив, можно ли открыть новый бизнес или принципиально трансформировать структуру владения уже имеющимся, и т. п. Наблюдательный же совет этой компании решает вопросы по стратегическому управлению активами и контролю за собственностью.
То есть Наблюдательный совет думает больше о том, какими способами можно приумножить эти самые активы или поднять их стоимость — и как в то же время уберечь эти активы от растрат и потерь. К этим способам относятся и задачи роста операционной эффективности бизнеса — главным образом потому, что за эффективные бизнесы при их продаже можно выручить больше средств. Сюда же входят и вопросы стратегии, долгосрочной перспективы, поскольку, опять же, за бизнесы с перспективой готовы платить значительно больше, чем за сиюминутно-эффективные компании. Сюда входят вопросы качества персонала, поскольку за компании с заведомо сильным менеджментом платят дорого. Сюда входят вопросы управления рисками, поскольку, если компания видит угрозы своему развитию и предусмотрела меры им противодействия, это также ценится высоко. Иными словами, главный смысл работы Собрания акционеров — это потреблять результат, думать об эффективных способах применения прирастающего капитала. А главный смысл работы Наблюдательного совета — это участвовать в создании этого результата с помощью тех инструментов, где обычно явно недостаточно компетенции штатного генерального директора — в лоббизме, в стратегических инновациях, в лучших практиках других отраслей бизнеса и т. д.
Как работа Наблюдательного совета
отличается от организации работы
Собрания акционеров (участников)?
Работа Наблюдательного совета отличается от Собрания владельцев еще тремя ключевыми особенностями.
Первая — это более высокая оперативность. Наблюдательный совет — инструмент регулярного контроля и сопровождения развития бизнеса, тогда как Собрание участников (акционеров) — ежегодное или собираемое в чрезвычайных обстоятельствах мероприятие. Кроме того, будем откровенны, на предприятиях МСБ Собрание участников (акционеров) чаще всего — номинальное явление. По закону требуется, чтобы оно проходило, но по факту акционеры (совладельцы) обычно решают все серьезные вопросы в рабочем порядке в любое время, когда тема назрела. И лишь потом, если требуется, закрепляют свои решения в протоколах Собрания.
Второе отличие — в механизмах принятия решения. В Собрании участников (акционеров) голосование происходит по пакетам акций (размерам долей), а в Наблюдательном совете — по принципу «один человек — один голос». Обычно это имеет следствием более динамичные процедуры принятия решения, поскольку здесь нет ни темы безусловного доминирования мажоритарного акционера — для одних случаев, ни проблемы обязательного достижения консенсуса — для других.
Третье отличие — присутствие в Наблюдательном совете Независимых директоров, экспертов в определенных кругах вопросов, что позволяет делать решения Наблюдательного совета более глубокими и взвешенными.
В разных компаниях бывает разный
расклад долей между акционерами
(совладельцами). Оказывает ли это
какое-то влияние на работу
Наблюдательного совета?
В компаниях МСБ по большому счету можно найти всего три или четыре принципиальные схемы владельческих отношений.
Первая из них, о которой уже много говорилось, это компании с единственным владельцем. Они, пожалуй, наиболее сложны для организации работы Наблюдательного совета. Во многих ситуациях это происходит потому, что компании с одним собственником реже и труднее преодолевают тот этап, когда бизнес начинает перерастать «хозяина», и тот способен себе в этом признаться. Большинство владельцев-одиночек «придерживают» развитие бизнеса до комфортного для себя размера и стремятся оставаться на этом уровне. Задача развития бизнеса в этих случаях заменяется попыткой его стабилизации в неизменном состоянии. Объективной потребности в Наблюдательном совете как в инструменте развития в таких ситуациях не возникает.
Если у владельца все же сохраняется драйв на активное развитие бизнеса, то в Наблюдательные советы лучше включать независимых компетентов, с которыми предприниматель может на равных дискутировать об оптимальных способах развития своего дела. Введение в такой Наблюдательный совет менеджеров компании в принципе также допустимо, только следует учитывать, что «свои» сотрудники (генеральный или финансовый директора) всегда будут стремиться «смотреть в рот» владельцу, пытаясь предугадать его желания. Что прямо противоречит функции Наблюдательного совета — представить другую точку зрения, быть полноценным собеседником и оппонентом единственному собственнику. И только Независимые директора потенциально способны справиться с этой задачей.
Вторая принципиальная схема — когда есть несколько совладельцев (даже неважно — двое или десять) с равномерно распределенными между ними акциями (долями). Такие компании, как правило, растут более интенсивно, поскольку используют более широкий диапазон компетенций и драйвов их владельцев. И они же раньше других приходят к теме создания Наблюдательного совета, поскольку конфликты между равными совладельцами возникают с очень высокой вероятностью. Из этого следует, что ключевая функция Наблюдательного совета в таком раскладе — это функция модератора, посредника между партнерами. Ведь каждый из них имеет свои амбиции и не случайно добился тех результатов, которыми заслуженно гордится созданный бизнес. И у каждого участника есть несомненное право на собственную позицию. Любой неверный акцент может существенно перекосить равновесие сил. Поэтому работа Наблюдательного совета состоит здесь в том, чтобы сложить эти разнонаправленные силы в единый вектор развития бизнеса.
Третья, или, точнее, «вторая-бис», схема — если у учредителей разные доли, но даже владелец самой малой доли обладает «блокирующим» пакетом. Несмотря на внешнее отличие, этот вариант практически абсолютно идентичен предыдущему. Дело в том, что владелец минимального пакета в этой ситуации, конечно, не может провести свое решение на Собрании акционеров. Но зато он может (и в жизни активно этим пользуется) заблокировать любое другое решение. Применительно к роли Наблюдательного совета это означает ровно ту же потребность в модераторе и в поиске общего знаменателя между позициями участников.
А вот «четвертая» схема, или — присутствие среди совладельцев миноритарных акционеров, тех, чья доля не позволяет самостоятельно повлиять на процесс принятия решений — это отдельная тема. Вполне заслуживающая самостоятельного обсуждения.
Как влияет на работу Наблюдательного
совета присутствие в компании
миноритариев?
Вообще-то как для больших «акционерок», так и для компаний МСБ, миноритарные акционеры — это особая головная боль. Для того, чтобы быть заметными и хоть как-то влиять на ситуацию, они весьма склонны «раскачивать лодку», раздувать конфликты, примыкать то к одной, то к другой стороне и торговать своими голосами.
Не стоит осуждать их за это, поскольку это определяется не их человеческими или деловыми качествами, а их объективной позицией в бизнесе. По мере малейшего обострения экономической ситуации — что, как известно, происходит у нас постоянно — озабоченность «миноритариев» состоянием своего актива обычно становится выше, а тревога относительно прочности своего положения возрастает.
Что может сделать с этим Наблюдательный совет?
Наличие Наблюдательного совета в компании может выглядеть большим преимуществом в глазах миноритарных акционеров.
Во-первых, у них появляется реальный шанс быть избранными в состав этого Совета в случае, если они обладают полезными для него компетенциями. И тогда, наряду со своей незначимой на Собрании акционеров (участников) долей, они получают вполне полновесный голос в контролирующем развитие бизнеса органе. При этом, в отличие от менеджеров, они вовсе не обязательно будут «смотреть в рот» обладателям больших долей.
Во-вторых, даже если миноритарии не входят в состав Наблюдательного совета, тем не менее, в выработке своих решений Совет стремится учитывать их интересы. Поскольку, заботясь о стратегической устойчивости и безопасности организации, Наблюдательный совет должен продумывать политику работы со всеми ключевыми стейкхолдерами компании, к числу которых, несомненно, принадлежат и миноритарии.
А в-третьих, миноритарии способны оказывать, пусть и несколько парадоксальным образом, весьма позитивное воздействие на Наблюдательный совет. Своим поведением они могут вынудить членов Совета тщательно изучать организационные документы и скрупулезно следовать установленным правилам корпоративного управления.
Пример из практики
Исторически сложилось, что при реорганизации этой Компании в процессе ее перевода на одну акцию в состав Наблюдательного совета пришлось ввести давно позабытого всеми соучредителя одной из дочерних фирм с размером пакета чуть более 4%. Разумеется, мажоритарным Владельцам исходно рекомендовали выкупить эту долю, чтобы в дальнейшем не возникало никаких непредвиденных проблем. На что мажоритарии, которым в тот момент было то ли жалко денег, то ли просто не хотелось возиться и терять время по мелочам, добродушно отвечали: «Да ладно, что он сможет. Да и парень вроде хороший».
Шло время. Миноритарный акционер сначала тихо, мышкой, сидел на заседаниях Наблюдательного совета и внимательно вслушивался в окружающее. Потом, на каком-то из заседаний Совета он очень вежливо попросил не может ли он приводить вместе с собой юриста, потому что какие-то из обсуждаемых тем очень сложны для его понимания, и он упускает нить в сравнении с многоуважаемыми старшими партнерами. Ему, разумеется, великодушно разрешили, и вскоре сами не заметили, как привыкли к присутствию на заседаниях Совета не только самого миноритария, но и сидящего рядом с ним юриста.
А еще через некоторое время эта тихая пара неожиданно начала заваливать Наблюдательный совет своими исками. О неправильно выплаченных дивидендах. О неверно проведённом Собрании, на котором неправомочно было принято решение о больших инвестициях в развитие. О том, что при реорганизации Общества была неправильно оценена фирма, принадлежавшая миноритарному Владельцу, и что стоимость его пакета должна быть существенно выше. И так далее, без конца…
Имевшие допуск ко всем документам Компании миноритарий и его юрист стали самой серьезной головной болью Наблюдательного совета и угрозой развитию бизнеса. В течение практически двух лет мажоритарные Совладельцы только и занимались тем, что опротестовывали иски, «отлизывали» корпоративные документы, модернизировали систему допусков к оперативной информации бизнеса, научились тщательнейшим образом соблюдать регламенты и процедуры работы Совета.
Через два года миноритарный акционер затих. Он понял, что уже не сможет добиться ничего более существенного и что ему выгоднее теперь стать сторонником одного из мажоритариев. А идеально отработанные документы и процедуры очень пригодились еще через год, когда конфликт вспыхнул уже между основными Владельцами.
Зачем Наблюдательный совет
нужен единственному акционеру
(владельцу), если он и так все
решает в компании?
Единственный акционер (владелец) компании МСБ действительно сам может принимать все решения. Вот только жизнь рано или поздно показывает ему, что не все его решения и не всегда оказываются удачны. По нашим наблюдениям, у действительно успешных предпринимателей достаточно быстро обостряется потребность в диалоге, в возможности обсудить ситуацию с кем-либо еще. И тогда основная функция Наблюдательного совета (подчеркнем — именно функция, как ответ на потребность) — это «собеседник», с другими компетенциями и опытом, который помогает найти более обоснованные решения для развития бизнеса. Никто из нас не совершенен. И у каждого человека есть свои сильные стороны и стороны не совсем идеальные. Наблюдательный совет для акционера- одиночки — это инструмент повышения и расширения собственного потенциала, который не дает ему погрязнуть только в оперативной текучке, а регулярно понуждает выходить на уровень смысловых вопросов ведения бизнеса.
Важно при этом, что именно Независимые директора — члены Наблюдательного совета, позиционно отвечающие за успех бизнеса, способны вести себя, простите за тавтологию, наиболее независимо по отношению к владельцу компании.
Правда ли, что в Наблюдательном
совете предприниматель особенно —
если он единственный
или мажоритарный владелец отчасти
теряет возможность
действовать так, как ему хочется?
В какой-то мере это так. Хотя право «делать, что хочется» не теряется — просто несколько ограничивается легкость его реализации.
Важное отличие работы Наблюдательного совета от Собрания акционеров (участников) — это изменение правил принятия решения. Собрание акционеров голосует пакетами акций (учредители, соответственно, размерами долей). В Наблюдательном совете работает механизм «один человек — один голос». И, соответственно, предприниматель может оказаться в ситуации, когда против его мнения Наблюдательный совет выступает большинством голосов.
Иначе говоря, если в отсутствие Наблюдательного совета предприниматель-одиночка или управляющий партнер может действовать по своему усмотрению во всех ситуациях практически моментально (иногда, признаемся, даже не очень подумав), то при работающем Наблюдательном совете определенный круг вопросов он обязан предварительно выносить на обсуждение. Если позиция Наблюдательного совета категорически не понравится этому акционеру (учредителю), он может потребовать перенести вопрос на Собрание акционеров и там добиться перевеса в голосовании своей долей. Смотрится как процедурная тонкость — но именно она помогает избежать множества скороспелых решений и действий.
Зачем же такое самоограничение
нужно предпринимателю?
Бесплатный фрагмент закончился.
Купите книгу, чтобы продолжить чтение.